Trois ans après le succès phénoménal de leur Licensed to Ill, les Beastie Boys auraient pu rester prisonniers de leur rap de vilains garnements, et être dépassés par l'évolution du hip-hop, après avoir pourtant largement contribué à son succès. D’ailleurs, tout n'allait pas pour le mieux pour eux en 1989, puisqu'ils venaient de quitter Def Jam et d'entrer en conflit avec ses managers. Pourtant, relocalisés de New-York à Los Angeles, aidés à la production par Matt Dike et par les Dust Brothers, et grâce à l'argent de leur nouveau label, Capitol, ils allaient décider de se consacrer à un considérable travail de studio, réorientant radicalement leur formule, et parvenant ainsi à sortir leur œuvre la plus révérée par la critique.
